中兴通讯股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中兴通讯股份有限公司（下称公司）第三届董事会第六次会议于2004年5月28日以现场方式在公司本部召开。应到董事15名，实到董事12名，董事长侯为贵先生因工作原因未能出席，委托副董事长王宗银先生主持会议并行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托副董事长王宗银先生行使表决权；董事谭善益先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司部分监事列席了本次会议。

　　一、会议简介

　　为抓住发展机遇，全面实现国际化发展战略，公司决定在充分尊重和维护现有股东特别是流通股股东利益的基础上利用境外资本市场进行融资－向境外投资者进行H股发行和在香港上市，并申请转为境外募集公司。

　　本次会议重点审议了H股发行及上市的相关议案。

　　二、关于H股发行及上市的议案

　　会议审议通过《关于H股发行及上市的议案》，并决定将该议案提交公司股东大会审议，由股东大会对该方案以及涉及的具体发行事项进行逐项表决。具体内容如下：

　　1、发行资格和条件

　　参照《公司法》、《证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关规定，本公司此次H股发行符合国内法律法规和规范性文件的要求和条件。

　　参照香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“上市规则”）及香港法律、法规对在中华人民共和国注册成立的发行人在香港发行股票的有关规定，本公司此次H股发行将在符合香港上市的要求和条件下进行。

　　2、发行概况

　　  （1）发行种类：本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的股份（H股）

　　  （2）发行时间

　　   本次发行初步计划于2005年上半年以前完成，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。

　　  （3）发行方式

　　   H股发行将以香港公开发售以及国际配售相结合。

　　3、发行规模

　　本次发行的H股总数（含超额配售和国有股减持部分）占董事会公告日当天公司总股本的比例最多不超过20%。

　　4、定价方式

　　本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例，通过累计订单和薄记建档，依据当时国际资本市场情况，参照同类公司在国际市场的估值水平和公司在香港会计准则下的盈利预测进行定价。

　　5、发行对象

　　本次H股发行的对象为境外自然人和专业、机构、企业投资者。

　　6、发售原则

　　香港公开发售部分将会根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准视乎认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。但是在适当情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者则可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。

　　国际配售的具体比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单及充分考虑各种其他因素来决定。根据国际惯例和市场情况,国际配售可包括在日本进行非上市的公开发售。

　　在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者(如有)和高质量的机构投资者。

　　本次H股发行本身不是,也无意构成在美国要约销售股票。在未根据美国1933年证券法经过登记或获得登记豁免前,本次发行的H股股票不能在美国发行或销售。如果该股票在美国公开发行,该发行将以公司就这次发行将提供的招股书形式进行。

　　三、关于H股发行募集资金投向及使用可行性的议案 

　　会议审议通过《关于H股发行募集资金投向及使用可行性的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

　　扣除发行费用后的募集资金将主要用于两大领域：国际市场拓展以及战略新产品、新技术的研究和开发。

　　（一）国际市场拓展（投入约占募集资金总额的60%）

　　中兴通讯坚定不移地执行立足国内、积极开拓海外市场的长期发展战略，逐步实现从以国内市场为主、国际市场为辅向国内国际市场同时并重发展的战略转变，成为国际知名的通讯设备制造企业。

　　本项资金主要用于以下两个方面。

　　1、加强和完善国际营销网络建设，扩大销售平台覆盖的广度和深度，实现营销人员本地化，提升营销工作质量、降低运营成本。

　　2、开拓海外市场，在重点国家建设工厂，实现技术支持、培训及客户服务的本地化战略。

　　（二）战略新产品、新技术的研究和开发（投入约占募集资金总额的40%）

　　主要用于公司战略新产品的研发，以此保持公司在未来竞争中的领先优势。具体项目包括全IP移动交换平台、移动宽带业务应用综合系统、高速分组化移动通信基站系统、智能无线综合接入系统、核心路由器、NGN网络系统、自动光网络系统等项目的研究开发和生产。

　　四、关于向境内发行监管机构提交H股发行和上市的申请报告的议案

　　会议批准公司可以适时向中国证监会等境内发行监管机构提交由公司全体董事签署的《中兴通讯股份有限公司关于发行H股及上市的申请报告》。

　　五、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　会议审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

　　1、 公司董事会对前次募集资金使用情况的说明详见本公告附件1。

　　2、 深圳南方民和会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的专项审

　　计报告详见本公告附件2。

　　六、关于修改《公司章程》的议案

　　会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（《公司章程（修正案）》详见本公告附件3），并决定提交公司股东大会予以审议。

　　《公司章程（修正案）》除经临时股东大会审议通过外，还需报国务院国有资产监督管理委员会批准及香港联交所审查。据此，特提请临时股东大会决议通过董事会提交的《公司章程（修正案）》，以及该章程根据公司所在地及H股上市地有关政府主管部门、证券监管机构、香港中央结算有限公司、公司股份过户登记处和香港联合交易所之规定及要求须要作出的调整和修改。

　　七、关于增补独立董事的议案

　　会议审议通过《关于增补独立董事的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

　　同意增补李劲先生为公司第三届独立董事候选人，符合中国监管部门的规定和香港联交所《上市规则》及有关要求。

　　公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生对《关于增补独立董事的议案》发表如下独立意见：

　　增补李劲先生为公司第三届董事会独立董事，符合境内外监管机构对独立董事的相关规定和要求。

　　独立董事候选人简历，独立董事提名人和独立董事候选人声明详见本公告附件4。

　　八、关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案

　　会议审议通过《关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

　　（一）提请股东大会授权董事会及其授权的人士，根据股东大会通过的H股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的H股发行规模、价格、发行时间、发行方式及发行对象，超额配售事宜及配售比例，招股书内容，签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行及上市有关的关联交易协议和其他相关协议，委任保荐人、收款银行、公司秘书、境外会计师、作为与香港联交所之主要沟通渠道之授权代表，以及其他与上市有关的事项。

　　（二）提请股东大会授权董事会及其授权人士，就H股发行及上市事宜向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括登记成为香港注册之海外公司）；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（三）在不规限本议案第1及第2段所述的一般性情况下提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格(A1表格)(“A1表格”)，并于提交该表格时:

　　(a) 代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺：

　　(i) 在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的香港联交所上市规则的一切要求；

　　(ii) 如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；

　　(iii) 在证券交易开始前，向香港联交所呈交联交所上市规则第9.16(12)款要求的声明（附录五F表格）；及

　　(iv)   遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求；及

　　(b) 代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5和7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

　　(i)   所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及

　　(ii) 本公司或本公司代表向公众人士或本公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如本公司证券在香港联交所上市）。

　　（四）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的《公司章程》（修正案）所作的调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等所作的调整和修改），并在H股发行完毕后在工商行政管理部门办理工商变更，章程备案事宜。

　　（五）提请股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会及其授权人士授权，期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　九、关于提请董事会就本次H股发行及上市事宜向有关人士授权的议案

　　会议审议通过《关于提请董事会就本次H股发行及上市事宜向有关人士授权的议案》。

　　（一）在本次董事会议案（即“提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案”）获得股东大会审议通过后，董事会特授权侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生、殷一民先生，单独或一起有权行使该项议案董事会被授予的权利，包括全权批准与全球发售及申请H股在香港联合交易所有限公司（香港联交所）上市（“上市”）相关的任何文件（包括但不限于向香港联交所递交上市排期申请表格）、协议（包括但不限于有关发行H股股份之承包商协议）和其它事宜，并且采取任何及所有行动和从事或授权从事所有对上市本身或与上市的关连可能被称为是必要或恰当的行动。

　　（二）在本次董事会议案（即“提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案”）获得股东大会审议通过后，根据香港联交所的有关规定，董事会批准并授权保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格(A1表格)(“A1表格”)，并批准于提交该表格时：

　　(a) 代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺：

　　(i) 在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的香港联交所上市规则的一切要求；

　　(ii) 如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；

　　(iii) 在证券交易开始前，向香港联交所呈交联交所上市规则第9.16(12)款要求的声明（附录五F表格）；及

　　(iv) 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求；

(b) 代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5和7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

　　(i) 所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及

　　(ii) 本公司或本公司代表向公众人士或本公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如本公司证券在香港联交所上市）；及

　　(c)    授权侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生、殷一民先生，单独或一起代表公司签署第2(a)及2(b)段提及于A1表格内载列的承诺及授权。

　　本授权自本次董事会该项议案获得股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　十、关于提请股东大会同意H股发行及上市决议有效期的议案

　　会议审议通过《关于提请股东大会同意H股及上市决议有效期的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

　　本次H股发行及上市有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　十一、关于聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师的议案

　　会议审议通过《关于聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

　　按照香港联交所的有关规定，公司本次申请H股发行并上市，必须提供按照香港会计制度编制的审计报告，由此公司拟聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师。并提请股东大会批准董事会根据审计的具体情况确定专项境外审计师的报酬。

　　十二、关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚存利润的议案

　　会议审议通过《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚存利润的议案》，并决定提交股东大会予以审议。

　　考虑到公司已经实施了2003年度的利润分配方案，并参照国际惯例，公司提请股东大会同意公司本次发行前的滚存利润由本次H股发行后的新老股东共享。

　　十三、关于召开二○○四年第二次临时股东大会的议案

　　会议审议通过《关于召开二○○四年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司决定2004年6月30日召开公司二○○四年第二次临时股东大会，审议公司本次发行H股的相关议案。

　　特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2004年5月29日

附件1：

中兴通讯股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）25号文批准，公司于2001年3月13日通过向机构投资者网下投标询价和向原股东及其他社会公众投资者网上投标询价同步进行的方式，成功地向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股5000万股，每股发行价32.70元。本次发行共募集资金总额为1,635,000,000.00元,扣除发行费用40,520,189.37元，实际募集资金1,594,479,810.63元，并于2001年3月20日存入公司在中国建设银行深圳市华侨城支行007002610404353账号。上述募集资金业经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2001）第YA048号验资报告验证。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况                   
　　1、募集资金项目实际投资及完工情况                       （单位：万元）

　　由于募集资金到位的滞后性，为了不影响投资项目建设进度，公司在募集资金到位前已开始对上述项目投入资金建设，该等募集资金到位前投入的资金共计25,073万元，其中：WCDMA第三代移动通信建设项目投入2,066万元；线速路由器建设项目投入3,271万元；宽带交换系统建设项目投入2,890万元；宽带接入系统建设项目投入3,572万元；数字电视编解码系统建设项目投入1,333万元；光通信传输系统建设项目投入7,859万元；信息化智能小区系统技改项目投入4,082万元。

　　2、募集资金项目实际取得收益情况

　　本公司为大型电信设备制造商，服务形式为向客户提供综合性的电信解决方案，各类产品销售均以综合合同的形式出现，故上述募集资金投资项目的收益体现在公司的总体收益中。除WCDMA第三代移动通信项目外，公司其他项目已自2001年起陆续投产并开始产生收益，公司2003年度的主营业务收入达到1,528,688.74万元，比2000年增长238.51%；2003年度的净利润达到112,264.32万元，比2000年增长148.05%。

　　（二）募集资金实际投资使用情况与公司《招股意向书》承诺内容比较
　　1、投资项目情况                                       （单位：万元）

　　公司实际投资项目与招股意向书承诺投资项目一致，各项目承诺投资均已完成。

　　2、投资收益情况

　　上述募集资金项目除WCDMA第三代移动通信建设项目外，其余项目完成并投产时间均比招股意向书承诺时间提前。

　　（三）WCDMA第三代移动通信建设项目的进展情况

　　截止2004年4月30日，WCDMA第三代移动通信建设项目募集资金已使用完毕，并已推出WCDMA第一代商用系统，该系统在信息产业部MTNET第二阶段系统测试和中国移动通信集团的测试中均取得了优异成绩，完全具备首批参加下一阶段运营商外场试验及商业应用能力的资格。公司WCDMA产品已经全面达到第三代移动通信技术和性能要求，保持了与国际同步的技术水平。由于目前3G产业链还有待于不断成熟和完善，预计3G系统将在2年之内开始全球规模应用，因此公司开发的WCDMA产品将有望在未来的3G市场发展中获得良好的收益。

中兴通讯股份有限公司董事会
2004年5月29日

附件2：

深圳南方民和会计师事务所
关于中兴通讯股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审计报告

深南专审报字(2004)第ZA071号

中兴通讯股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会的委托，对贵公司前次募集资金截至2004年4月30日的投入情况进行了专项审核。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）25号文批准，贵公司于2001年3月13日通过向机构投资者网下投标询价和向原股东及其他社会公众投资者网上投标询价同步进行的方式，成功地向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股5000万股，每股发行价32.70元。本次发行共募集资金总额为1,635,000,000.00元,扣除发行费用40,520,189.37元，实际募集资金1,594,479,810.63元，并于2001年3月20日存入贵公司中国建设银行深圳市华侨城支行007002610404353账号。上述募集资金业经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2001）第YA048号验资报告验证。

二、前次募集资金使用情况

　　（一）、前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：万元）：
　　1、 募集资金项目实际投资及完工情况

　　* 由于募集资金到位的滞后性，为了不影响投资项目建设进度，贵公司在募集资金到位前已开始对上述项目投入资金建设，该等募集资金到位前投入的资金共计25,073万元，其中：WCDMA第三代移动通信建设项目投入2,066万元；线速路由器建设项目投入3,271万元；宽带交换系统建设项目投入2,890万元；宽带接入系统建设项目投入3,572万元；数字电视编解码系统建设项目投入1,333万元；光通信传输系统建设项目投入7,859万元；信息化智能小区系统技改项目投入4,082万元。

　　2、募集资金项目实际取得收益情况

　　由于贵公司所提供的服务系为客户提供全面解决方案，各种产品的销售均以综合合同的形式出现，故上述募集资金投资项目的收益体现在贵公司的总体收益中，从本次审核的情况来看，贵公司所投资的项目除WCDMA第三代移动通信项目外[详见二、　　　　　　（五）说明]，其余的项目已自2001年起陆续投产并开始产生收益 ，使贵公司2003年度的主营业务收入达到1,528,688.74 万元，比2000年增长了238.51%；2003年度的净利润达到112,264.32万元，比2000年增长了148.05%。

　　（二）、募集资金实际投资使用情况与贵公司《招股意向书》承诺内容比较情况见下表（单位：万元）：

　　1. 投资项目情况

　　贵公司实际投资项目与招股意向书承诺投资项目一致，各项目承诺投资均已完成。

　　2.  投资收益情况

　　上述募集资金项目除WCDMA第三代移动通信建设项目外[详见二、（五）说明]，其余项目完成并投产时间均比招股意向书承诺时间提前。

　　（三）、上述募集资金实际投资情况与贵公司各年度年报（中报）披露情况基本相符。

　　（四）、上述募集资金实际投资使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容基本相符。

　　（五）、贵公司WCDMA第三代移动通信建设项目募集资金已经使用完毕且已经推出WCDMA第一代商用系统。鉴于3G产业链还有待成熟和完善， 预计3G系统将在2年之内开始全球规模应用，因此公司开发的WCDMA产品将有望在未来 的3G市场发展中获得收益。

三、本专项报告的结论性意见

　　根据上述对照情况，我们认为，贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

附件3：中兴通讯股份有限公司章程（修正案）

附件4-1：

独立董事候选人简历

　　李劲先生：38岁，法学博士。1994年以来一直在纽约及香港从事律师工作，专注于公司、并购、融资及投资业务，曾主持数家中国大型国有企业在海外的上市、融资项目。现任年利达律师事务所合伙人。李劲先生在代表中国公司在境外的融资、并购及合作领域有丰富的经验。

附件4-2：

中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中兴通讯股份有限公司董事会现就提名李劲先生为中兴通讯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历详见附件4-1），被提名人已书面同意出任股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明详见附件4-3），提名人认为被提名人
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合中兴通讯股份有限公司章程规定的任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兴通讯股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　四、包括中兴通讯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中兴通讯股份有限公司董事会
2004年5月28日于深圳

附件4-3：

中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李劲，作为中兴通讯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
　　另外，包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：李劲
2004年5月20日于深圳