深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司）第二届董事会第十一次会议于2003年6月19日在公司本部、西安、北京、长沙、太原、长春等地以会议电视方式召开。应到董事13名，实到董事9名，另有4名董事授权其他董事行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、关于《深圳市中兴通讯股份有限公司关于对中国证监会深圳证券监管办公室巡检问题的整改措施报告》的决议
中国证券监督管理委员会深圳证券监管办公室（下称深圳证管办）于2003年4月3日至11日对本公司进行了例行的上市公司巡回检查。2003年5月14 日，深圳证管办向公司下达了《关于要求深圳市中兴通讯股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2003]98号文，以下简称《通知》）。公司董事会经过认真审议，批准了《深圳市中兴通讯股份有限公司关于对中国证监会深圳证券监管办公室巡检问题的整改措施报告》。（报告内容详见附件1）
二、关于《员工股票激励情况的说明》的决议
1、公司1998年度和2000年度员工股票激励计划的目的是提高公司骨干员工的凝聚力，并取得了良好的效果。
2、公司在实施该计划的过程中，在审批程序和信息披露方面存在不规范之处，在今后运作中必须加以改进。
3、为提高公司规范运作水平，董事会决定在"奖励股票"和"优惠股票"计划到期后，公司不再进行相同或类似的激励计划。
4、董事会决定公司自行拟订操作条例，对公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员所持有的"奖励股票"和"优惠股票"进行冻结直至到其任期结束。
三、关于成立软件公司的决议
1、公司名称：深圳市中兴软件有限责任公司（以公司注册后营业执照为准）
2、法定注册地址：深圳市（以公司注册后营业执照为准）
3、公司经营范围：从事各种通讯设备、增值业务、网络规划、终端设备、网管系统、通信设备系统驱动、通讯服务性业务的软件开发、生产和销售及其他软件开发及咨询业务。
4、注册资本及出资方式：
（1） 注册资本：人民币5000万元
（2） 出资方式：
A. 中兴通讯：以现金和无形资产出资，持有软件公司90％的股份。其中现金37，122，985元，38项软件以无形资产出资作价7，877，015元。
B. 深圳市聚贤投资有限公司：以现金500万元出资，持有软件公司10％的股份。
5、授权公司经营班子办理与软件公司成立相关的各类事宜，包括但不限于向有关政府、机构办理审批、登记、备案等手续；制定签署、执行、修改、完成向有关政府、机构提交的文件。
6、深圳市聚贤投资有限公司注册资本为人民币1500万元；主营业务范围：投资兴办实业；机械设备、通讯设备的技术开发等；其股东为中兴通讯主要骨干员工，不含中兴通讯董事、监事及高级管理人员。
四、关于公司名称变更的决议
同意将公司中文名称"深圳市中兴通讯股份有限公司"变更为"中兴通讯股份有限公司"。公司证券简称和证券代码不变。
五、关于修改《公司章程》相关条款的决议
鉴于公司二届董事会十次会议已决定停止H股发行上市工作，此议案已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过。公司2002年第一次临时股东大会所通过的《公司章程（修正案）》没有必要进行进一步的审批并获得生效，中兴通讯应继续适用根据中国证监会《上市公司章程指引》编制的《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》（2002年4月版）。
本次会议审议通过了关于修改《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》（2002年4月版）相关条款的议案。（修改内容详见附件2）
六、关于董事任免的决议
1、同意文会国先生、陈耿先生辞去公司董事职务的申请，并对其在任职期间对公司和董事会所做出的贡献表示感谢。
2、董事会提名谭善益先生为公司二届董事会董事候选人。
3、董事会提名朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生为公司二届董事会独立董事候选人。
（上述董事候选人简历以及独立董事候选人简历、提名人声明、候选人声明详见附件3）
七、关于设立董事会专业委员会的决议
同意设立提名、审计委员会和薪酬与考核委员会。
八、关于修改《股东大会议事规则》相关条款的决议
《股东大会议事规则》相关条款的修改情况详见附件4
九、关于修订《董事会议事规则》的决议
《董事会议事规则》详见附件5
十、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的决议
1、公司董事会提请股东大会续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年。
2、公司董事会提请股东大会批准董事会根据审计的具体情况确定深圳南方民和会计师事务所的报酬。
十一、关于召开公司二零零三年第二次临时股东大会的决议
公司决定于2003年7月22日上午9时在深圳市银湖旅游中心召开二零零三年第二次临时股东大会。
特此公告。
深圳市中兴通讯股份有限公司董事会
2003年6月20日
附件1：《深圳市中兴通讯股份有限公司关于中国证监会深圳证券监管办公室巡回检查提出问题的整改报告》
附件2：《公司章程》修改内容
附件3： 董事候选人简历以及独立董事候选人简历、提名人声明、候选人声明
附件4：《股东大会议事规则》修改内容
附件5：《深圳市中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》
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