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一、会议召开和出席情况
深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司）二○○一年度股东大会于二○○二年四月十六日在银湖旅游中心贵宾楼召开。 与会股东及股东授权委托代表 31名，代表股份357,337,248股，占公司有表决权股份总数的64.26%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司董事长张太峰先生主持。
二、提案审议情况
会议以记名投票的方式审议通过了下述议案：
1、审议通过《公司二○○一年度董事会工作报告》的决议；
同意：357,319,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；
反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0 %；
弃权： 18,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.01%；
2、审议通过《公司二○○一年度监事会工作报告》的决议；
同意：357,151,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；
反对： 168,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05%；
弃权： 18,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.01%；
3、审议通过《公司二○○一年度总经理工作报告》的决议；
同意：357,319,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；
反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0 %；
- 弃权： 18,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.01%；
4、审议通过《公司2001年度财务决算及利润分配预案报告》的决议；
经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2001年度实现利润总额680,881,137.63元，净利润570,268,940.62元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金，计64,133,085.49元；提取5%法定公益金,计32,066,542.75元；不提取任意公积金；年初未分配利润为609,446,595.56元，中期已分配股利为162,190,000元。本次可供股东分配的利润为921,325,907.94元。考虑到公司于2001年3月实施了增发5000万股A股的方案，并于2001年10月实施了2001年中期利润分配方案，由此造成近期公司股本扩张较大，因此会议决定2001年度的利润分配方案为：以2001年12月31日总股本55,608万股为基数，每10股派发1.5元现金（含税）；不进行资本公积金转增股本。
- 同意：357,141,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；
- 反对： 178,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05%；
- 弃权： 18,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.01%；
5、审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议
案》的决议；
- 同意：357,252,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.98%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 85,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%；
6、审议通过《关于公司2001年度关联交易情况的议案》的决议；（详细内容参见2002年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）扣除关联股东所持表决权后的表决结果：
- 同意：63,348,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.87%；
- 反对： 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 85,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.13%；
7、审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》的决议；（修改的详细内容参见2002年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》）
（1）修改"第三章 股份"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（2）修改"第四章 股东和股东大会" 部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（3）修改"第五章 董事会"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（4）修改"第十一章 通知和公告"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
8、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》的决议（修改的详细内容参见2002年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》）；
（1）修改"第三章 股东大会的召开"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（2）修改"第四章 股东大会议案和提案"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（3）修改"第五章 股东大会决议"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
9、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉相关条款的议案》的决议；
（修改的详细内容参见2002年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》）
（1）修改"第二章 董事会性质和职权"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（2）修改"第三章 董事会的产生与董事的资格"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（3）增加"第五章 独立董事"
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
10、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉相关条款的议案》的决议；（修改的详细内容参见2002年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》）
（1）修改"第二章 监事会的性质和职权"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（2）修改"第三章 监事会的产生"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（3）修改"第四章 监事的任职资格、权利与义务"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
（4）修改"第五章 监事会监督程序"部分内容
- 同意：357,084,248股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%；
- 反对： 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；
- 弃权： 253,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%；
三、律师出具的法律意见
信达律师事务所麻云燕律师认为， 深圳市中兴通讯股份有限公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效，股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市中兴通讯股份有限公司2001年度股东大会决议》合法、有效。信达律师事务所麻云燕律师同意将《信达律师事务所关于深圳市中兴通讯股份有限公司2001年度股东大会的法律意见书》随股东大会其他信息披露资料一并公告。
四、备查文件
1、深圳市中兴通讯股份有限公司2001年度股东大会提案文件
2、深圳市中兴通讯股份有限公司2001年度股东大会决议
特此公告。
深圳市中兴通讯股份有限公司董事会
2002年4月17日
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