信达律师事务所关于深圳市中兴通讯股份有限公司2001年度股东大会的法律意见书
致：深圳市中兴通讯股份有限公司（下称"贵公司"）
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下简称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的规定，信达律师事务所（下称"本所"）接受贵公司的委托，指派麻云燕律师（下称"本所律师"）出席贵公司2001年度股东大会（下称"本次股东大会"），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下见证意见：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一）2002年3月12日贵公司第二届董事会已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《深圳市中兴通讯股份有限公司关于召开2001年度股东大会的公告》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
（二）2002年4月16日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市银湖旅游中心如期召开。
（三）本次股东大会由董事长张太峰先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：
（一）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共31名，所持有贵公司有表决权的股份数为357337248股，占贵公司股份总数的64.26%。
经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度总经理工作报告》、 《公司2001年度监事会工作报告》、 《公司2001年度财务决算及利润分配预案报告》、 《公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案》、 《公司2001年度关联交易情况的议案》、 《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉相关条款的议案》以及《关于修改〈监事会议事规则〉相关条款的议案》，以记名投票的表决方式对上述各报告及议案进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。议案中所列报告及议案均获股东大会有效通过。
本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。
四、新议题的提出
本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议公告中未列出的新提案。
五、结论意见
综上，本所律师认为， 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市中兴通讯股份有限公司2001年度股东大会决议》合法、有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
信达律师事务所
麻云燕律师
二零零二年四月十六日
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