中兴通讯股份有限公司 关于推荐独立董事候选人的公告

证券代码：000063　　          证券简称：中兴通讯　　　        公告编号：200505

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）已于2005年3月28日收到本公司独立董事谈振辉先生《关于辞去中兴通讯独立董事职务的申请》，辞职原因为：根据国家教育部最近下发的有关规定“高校的主要领导不准担任社会上经营实体的独立董事”，而本公司独立董事谈振辉先生同时担任北京交通大学校长职务。

　　本公司董事会依据《公司法》、《香港上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，拟增补一名独立董事，现将独立董事的任职资格、独立董事候选人的推荐以及独立董事的选举程序等公告如下：

　　一、独立董事任职资格

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事（含独立董事）应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事（含独立董事）：

　　1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；
　　3、 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；
　　5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
　　6、 国家公务员；
　　7、 被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员。

　　本公司独立董事除需具备上述任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

　　1、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　2、 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　3、 具有下述一项或以上之条件：
　　（1） 具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；
　　（2） 具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；
　　（3） 具有丰富的高科技产品开发及营销经验；
　　（4） 具有丰富的资本运作理论及经验。
　　4、 具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事
　　（1） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（2） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（3） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（5） 为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（6） 担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；
　　（7） 本公司章程规定的其他人员；
　　（8） 中国证监会认定的其他人员；
　　（9） 从本公司或本公司的关连人士以馈赠形式或其它财务资助方式取得本公司的任何证券权益；
　　（10） 目前或最近一年内向下述各方提供服务的任何专业顾问之董事、合伙人或主事人，或是该专业顾问目前参与或在最近一年内曾参与向下述各方提供服务的雇员：
　　(i) 本公司、本公司的控股公司或其各自的附属公司或本公司任何关连人士；或
　　(ii) 在最近一年内，任何曾是本公司的控股股东、总裁或董事（独立董事除外）的人士或其任何联系人。
　　（11） 在本公司、本公司的控股公司或其各自的附属公司或本公司任何关连人士的任何主要业务活动中拥有任何重大权益，或参与本公司、本公司的控股公司或其各自的附属公司或本公司任何关连人士的重大业务交易；
　　（12） 出任本公司的董事会成员的目的，是为专责保障其利益与本公司股东整体利益有异的实体的利益；
　　（13） 目前或在最近两年内与本公司的董事、总裁或主要股东有关连关系；
　　（14） 目前或在最近两年内担任本公司、本公司的控股公司或其各自的附属公司或本公司任何关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；
　　（15） 财务上依赖本公司、本公司的控股公司或其各自的附属公司或任何本公司的关连人士；及
　　（16） 任何可能会影响独立性的因素。

　　就以上所称之“关连人士”及“联系人”的定义，请参阅《香港上市规则》。

　　二、独立董事候选人的推荐

　　本公司监事会以及在本公告发布之日单独或合并持有本公司1%以上股份的股东（以下称“推荐人”）有权推荐独立董事候选人（《独立董事候选人推荐书》格式见附件）。本公司董事会提名委员会亦可自行搜寻独立董事候选人。

　　三、独立董事的选举程序

　　1、 推荐人在本公告发布之日起7天内（即2005年4月5日前）按本公告约定的方式向本公司董事会的提名委员会推荐独立董事候选人并提交相关文件；提名委员会同时自行搜寻独立董事候选人。

　　2、 在推荐时间届满后，提名委员会将召开会议，对推荐的独立董事候选人及其自行搜寻的独立董事候选人进行资格审查，对于符合资格的独立董事候选人，将由提名委员会提交给本公司董事会。

　　3、 本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会会议确定独立董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司2004年度股东大会审议。

　　4、 独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行独立董事职责。

　　5、 独立董事当选后，本公司将与当选独立董事签订聘任合同。
　　
　　四、联系方式

　　联系人：李柳红
　　联系部门：证券财务部
　　联系电话：86（755）26770285
　　联系传真：86（755）26770286
　　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼
　　邮政编码：518057

　　特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会
2005年3月30日

附件：

关于推荐独立董事候选人的有关说明

　　一、推荐人推荐独立董事候选人，必须向本公司董事会的提名委员会提供下列文件：

　　1、推荐人如是本公司股东，必须提供推荐人在本公告发布之日单独或合并持有本公司1%以上股份的证明文件，包括：
　　（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
　　（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
　　（3） 股票帐户卡复印件（原件备查）；
　　（4）本公告发布之日的持股凭证（原件）。
　　2、独立董事候选人推荐书（原件）；
　　3、推荐的独立董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
　　4、推荐的独立董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
　　5、推荐的独立董事候选人的独立董事培训证书复印件（原件备查）；
　　6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
　
　　二、 推荐人向本公司董事会的提名委员会推荐独立董事候选人的方式如下：

　　（1） 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
　　（2） 如采取亲自送达的方式，则必须在2005年4月5日16时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
　　（3） 如采取邮寄的方式，则必须在2005年4月5日16时前将相关文件传真至86（755）26770286，并经本公司指定联系人确认收到；同时，《独立董事候选人推荐书》的原件必须在2005年4月5日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以深圳本地邮戳为准）。

　　三、《独立董事候选人推荐书》的格式要求

中兴通讯股份有限公司
独立董事候选人推荐书

推荐人：
推荐的独立董事候选人姓名：
推荐的独立董事候选人出生年月日：
推荐的独立董事候选人性别：
推荐的独立董事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。
推荐的独立董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
推荐的独立董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）
其他说明：（如有）

推荐人：         （盖章/签名）
二○○五年【】月【】日